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注冊公司資金多少合適?
 作者:蘇州蘊飛財務咨詢有限公司    發布于:2019-05-18 17:51:56    文字大小:  【】  【】  【

首先普及下,為什么大部分的公司都叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”?這里的有限責任,指的就是公司的股東對公司的債務承擔有限的責任,而責任的額度就是公司的注冊資本。

我們國家于2014年3月1日正式實行注冊資金認繳制。

一、注冊資本并不是寫越多越好

理論上,除了仍舊實行法定注冊資本的行業外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業),注冊資本隨意設定都是可以的。但作為創業者,應當有比較嚴謹的法律意識,建議考慮以下幾點因素:

注冊公司門檻降低,無需注冊資本驗資報告。

01 公司注冊資本寫多少,要參考所在行業資質要求

例如,互聯網公司申請ICP經營許可證時,ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標準:注冊資本為200萬以上。其他需要資質/資格的,如招投標等,參照行業通行做法就可以了。

02 注冊資本越大,承擔的風險/責任就越大

比如:一家注冊資本為100萬的公司,A占70%股權,所以需要出資70萬。后來公司經營不善,欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬,A依舊占70%的股權,那么A就要承擔700萬的責任!

03 一個小的考慮:印花稅

每年年底,企業要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元,如果企業完成實繳,那么,企業的印花稅將是500元。

說個極端的例子,2016年,一家名為安徽玉龍地智慧餐飲的公司注冊資本為50,000億元,(3個騰訊的估值),如完成實繳,印花稅將達到25億元。所以那些想要偽裝成億萬富翁的“創業土豪們”要慎重了。

所以,注冊資本并不是越大越好,大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子,最重要的是股權比例,而不是注冊資本。根據自己的實際情況,設定一個合理的注冊資本,才是最理智的選擇。

二、注冊資本怎么確認已繳納

公司成立后,需要在銀行開設一個企業銀行賬戶。股東個人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉入應出的資金即可,轉賬資金用途里要寫上“投資款”即可。

之前在實繳制的時候,注冊資本是需要驗資報告的。現在多數情況下已經不需要了,只有一些招投標項目或者比較大型的合作伙伴,為了確認合作公司的注冊資本已經實繳,需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實繳完成后,找會計師事務所來出具即可。

三、一些常見問題

01注冊了一家100萬注冊資本的公司,后來不想經營了,需要補全這100萬嗎?

這里分兩種情況:

1)公司沒有外債,不想經營,想注銷了。

不需要,公司沒有外債時,不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可,不需要把錢補全后再注銷。

2)公司有外債,不想經營了。

需要,需要把欠別人的錢還上。“認繳制“只是不用現在一次性把錢掏出來,但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例,承擔對應的債務責任。

02注冊資本可以使用嗎?

當然可以使用。

注冊資本就是公司的錢,就是公司用來花的。一般應用在以下幾個方面:日常經營運作、發放員工工資、進貨、購買辦公用品等。

但是,注冊資本不可以隨意支給個人使用,如果需要給個人打錢,必須要有相應的發票報銷,或者走工資、勞務費用、獎金等形式。

03認繳制下,股東的出資義務只是暫緩繳納,而非永久免除

簡單來說,注冊資本認繳制是指股東認繳的注冊資本可不在公司設立時繳納,而在公司章程約定的時間段里實繳完畢即可。即使約定的是2065年全部出資到位,離現在還有好幾十年的時間,股東也是要出資到位的。

這一制度的出發點,首先是認為衡量一個公司真正實力的,應該是公司的實際資本,而非注冊資本的高低。其次是對于很多中小型企業來說,在注冊時就要求其資本實際到位,往往很難做到,也容易引發抽逃出資和虛假出資等相關問題,加大企業的成本,所以在新修改的《公司法》中,采用了注冊資本認繳制。

04 認繳制下,公司注冊資本并非越高越好

有些人認為,既然公司在設立時不用具體出錢了,那注冊資本豈不是越多越好?干脆注冊個幾千萬甚至幾個億,說出去都是“億元”公司的老板,倍有面,也有利于業務的開展,事實并不盡然。首先,股東出資是以認繳的注冊資本為限的,即認繳了多少注冊資本,就要在章程約定的期限里繳納多少錢。

實際上,真正的市場交易方在考察時,除了關注其注冊資本的高低,公司股東后續的出資義務是否履行以及履行情況如何,他們也是非常重視的,都會通過工商登記系統等各種方式進行查詢。一旦決定要與公司進行交易時,通常會直接要求公司股東實繳出資或提供擔保,以此保證資本到位。

所以,注冊資本并非越多越好,股東應在自己能力范圍內,考慮到自身和公司未來的發展,切忌盲目“天價”注冊公司。

05 若公司無力支付到期債務,債權人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務,承擔補充賠償責任

根據《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定(二)》第二十二條第二款:“公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。”上述對于股東要在“未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任”規定的十分清楚。

看到這里,很多機靈的創業者也許會抓住認繳資本制一個看似明顯的“弱點”。既然認繳資本的實繳時間只要在公司的營業期限內,隨便可以寫好幾十年,那股東完全可以不出錢,一旦公司對外無法償債了,反正出資的時間還早得很,是否可借此逃過一劫?

對于尚未到約定出資期限的股東,是否要向公司債權人承擔補充賠償責任,學術界及司法實務界確實有所爭論,尚未形成統一觀點。

但現有的判例和實務觀點大部分認為,如果在公司無力支付到期債務,債權人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務,承擔補充賠償責任。

上海市普陀區法院((2014)普民二(商)初字第5182號判決書很清楚的表明這一觀點,其認為,根據《公司法》中:“公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”的規定,在公司成立采取認繳制的情況下,債權人不僅僅可以要求公司以現在實際擁有的全部財產承擔責任,而且在公司現有財產不足以清償債務、而公司股東承諾在將來認繳出資的情況下,還可以要求公司股東提前出資,以清償公司債務,這更加符合市場中商事主體的合理期待,也更加符合保護債權人合法利益的需要。

所以,在對于促進公司經營發展,保護債權人利益上,認繳制有其自己“獨特”發揮作用的方式。認繳制不應,也不會成為股東無限索取利益,不承擔出資責任的一種方式。

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